BGH bestätigt Zulässigkeit von Leaver‑Call‑Optionen in Managementbeteiligungsprogrammen (Urteil vom 10. Februar 2026 – II ZR 71/24)

1. Überblick 

Gute Nachrichten für PE-Investoren: Der BGH hat sich in seiner Entscheidung vom 10. Februar 2026 mit der Wirksamkeit von Leaver‑Call‑Optionen in Managementbeteiligungsprogrammen befasst. Dem Gericht zufolge ist eine Leaver-Call-Option zulässig, wenn die Managementbeteiligung als Incentive ausgestaltet, strikt an die Managementstellung gekoppelt ist und mit deren Ende ihren Zweck verliert.

2. Ausgangslage des Verfahrens  

Der Kläger war ein Fremdgeschäftsführer einer Portfoliogesellschaft eines PE-Fonds, der sich – wie in Private-Equity-Strukturen üblich – im Rahmen eines klassischen Managementbeteiligungsprogramms mittelbar an der Holdingstruktur beteiligt hatte. Nach Beendigung seiner Geschäftsführerstellung machten die Mehrheitsgesellschafter gegen Zahlung eines – im Verhältnis zum Erwerbspreis deutlich geringeren – Kaufpreises von einer Leaver-Call-Option Gebrauch. Der Kläger griff dies gerichtlich an. Er machte geltend, die Call-Option stelle eine sittenwidrige freie Hinauskündigungsklausel dar. Während die Vorinstanzen dieser Argumentation noch folgten, fällte der BGH die Entscheidung im Sinne der PE-Investoren. Er hatte zu klären, unter welchen Voraussetzungen solche Leaver-Mechanismen gesellschaftsrechtlich zulässig sind.

3. Leitlinien für Managementbeteiligungen im PE Umfeld

Der BGH setzt sich in seinem Urteil ausdrücklich mit Leaver-Call-Optionen im PE-Umfeld auseinander. Er betont, dass marktübliche und wirtschaftlich nachvollziehbare Gestaltungen grundsätzlich eine sachliche Rechtfertigung für deren Zulässigkeit darstellen können.

In Auseinandersetzung mit seiner bisherigen Rechtsprechung und den Ausführungen der Vorinstanzen stellt der BGH dabei folgende Kriterien zur Gestaltung von Managementbeteiligungsprogrammen auf: 

• Gesamtwürdigung des konkreten Beteiligungsmodells: Die Interessen der PE-Investoren müssen die Interessen des beteiligten Managers, insbesondere seine Entscheidungsfreiheit, die von der freien Hinauskündigungsklausel bedroht wird, in einer Gesamtbetrachtung überwiegen. Dabei seien Zweck und Funktion der Manager-Beteiligung, Einbindung in die Organ- oder Managementstellung, Ausgestaltung der Gesellschafterrechte, sowie die tatsächlichen Einflussmöglichkeiten des Managers zu berücksichtigen.

• Zulässigkeit von Leaver‑Call‑Optionen: Die Rückübertragung von Anteilen ist insbesondere zulässig, wenn dem Manager die Beteiligung ausschließlich wegen seiner Management‑ oder Organstellung eingeräumt wurde, sie einen klaren Anreizzweck verfolgt (Interessengleichlauf zwischen PE‑Fonds und Manager sowie Partizipation an der Wertsteigerung des Unternehmens) und dieser Zweck mit dem Ausscheiden automatisch entfiele. Nach Auffassung des BGH sei die Pflicht zur Rückübertragung der Anteile beim Ausscheiden systemimmanenter Bestandteil des Beteiligungsmodells. Es sollte daher vermieden werden, Managern relevante Stimmrechte, faktische Einflussmöglichkeiten oder eine strukturell gleichberechtigte Stellung neben den Investoren einzuräumen. Die Beteiligung müsse laut BGH annexartig ausgestaltet bleiben – als Incentive zur Motivation und Bindung des Managements, anstelle einer echten Mitunternehmerschaft.

• Exit‑Fokus der Managerbeteiligung ausreichend: Der BGH bestätigt, dass es aus Investorensicht sachlich gerechtfertigt und marktüblich ist, Manager ausschließlich am Exit‑Erlös und nicht an laufenden Gewinnen zu beteiligen. Gerade in PE‑Strukturen diene diese Ausgestaltung dem zentralen Zweck des Management‑Incentives. Dass die Beteiligung allein auf den Veräußerungserlös ausgerichtet ist, steht der Wirksamkeit einer Leaver‑Call‑Option daher nicht entgegen, sondern entspricht dem Exit‑getriebenen Geschäftsmodell der PE‑Investoren.

• Mitinvestorenstellung des Managers: Der BGH stellt klar, dass allein der Umstand, dass ein Manager ein nennenswertes Eigeninvestment tätigt, seine Beteiligung nicht automatisch aus der Logik eines Management‑Incentive‑Modells herauslöst. Auch wenn der Manager zum Verkehrswert investiert und bei Ausübung der Call‑Option lediglich den – ggf. niedrigeren – Verkehrswert erhält, bleibe die Beteiligung funktional an die Management‑ bzw. Organstellung gekoppelt. Entscheidend sei nicht das übernommene Kapitalrisiko, sondern ob der Manager tatsächliche gesellschaftsrechtliche Einflussmöglichkeiten erlange. Solange der Manager weder gegen den Willen der Mehrheitsgesellschafter agieren noch die Geschäftsführung des Beteiligungsvehikels effektiv steuern könne, begründe sein Investment keine eigenständige, schützenswerte Mitinvestorenposition.

• Trennung von Call‑Option und Bewertungsmechanik: Die Wirksamkeit der Leaver‑Call‑Option hängt nicht von der Höhe des vereinbarten Kaufpreises ab – unabhängig davon, ob ein Good‑ oder Bad‑Leaver‑Fall vorliegt. Ob der Manager im Hinauskündigungsfall eine „angemessene“ Abfindung erhält, sei nach Auffassung des BGH für die grundsätzliche Zulässigkeit der Call‑Option unerheblich. Die Preis‑ bzw. Abfindungsregelung sei hiervon strikt zu trennen und unterliege einer eigenständigen gerichtlichen Kontrolle. Für Investoren bedeutet dies, dass die Leaver‑Call‑Option als solche regelmäßig wirksam bleibt, selbst wenn sich eine Abfindungsklausel als unwirksam erweisen sollte. An die Stelle der unwirksamen Preisregel tritt dann ein gesetzlicher oder gerichtlich zu bestimmender Maßstab, typischerweise der Verkehrswert. Dies kann zu Bewertungsstreitigkeiten und potenziellen Nachzahlungsrisiken führen, nicht jedoch dazu, dass die Managerbeteiligung gegen den Willen der Mehrheitsgesellschafter fortbesteht.

4. Was Private-Equity-Investoren weiterhin beachten sollten

Auch bei wirksamen Leaver‑Klauseln unterliegt deren konkrete Ausübung einer gerichtlichen Kontrolle. Die Call‑Option darf nicht treuwidrig eingesetzt werden, etwa um dem Manager gezielt eine absehbare Exit‑Partizipation zu entziehen oder ihn ohne sachlichen Anlass zu einem strategisch ungünstigen Zeitpunkt auszuschließen. Eine treuwidrige Ausübung berührt dabei nicht die Wirksamkeit der Klausel als solche, kann aber die konkrete Ausübung im Einzelfall sperren oder korrigieren. Für Mehrheitsgesellschafter und PE‑Fonds gewinnt damit die sorgfältige Dokumentation von Anlass, Timing und Motiven der Ausübung an Bedeutung. Je klarer sich die Ausübung in die Logik des Beteiligungsmodells und die zugrunde liegenden Governance‑Erwägungen einfügt, desto geringer ist das Risiko einer richterlichen Korrektur.

5. Fazit: Gestaltungssicherheit für PE typische Managementbeteiligungen

Die Entscheidung des BGH schafft Rechtssicherheit für marktübliche Managementbeteiligungsprogramme im Private‑Equity‑Umfeld. Hinauskündigungsklauseln bleiben wirksam, wenn die Beteiligung des Managers eindeutig als funktionales Incentive‑Instrument ausgestaltet und ihre Zweckbindung klar dokumentiert ist. Maßgeblich ist, dass die Beteiligung keine eigenständige gesellschaftsrechtliche Bedeutung erlangt. Weder relevante Stimmrechte noch faktische Einflussmöglichkeiten oder eine strukturell gleichberechtigte Stellung neben den Investoren sollten begründet werden. Die rechtliche und tatsächliche Einflusslosigkeit des Managers sollte entsprechend konsistent abgebildet sein.

Zugleich bestätigt der BGH die Zulässigkeit der PE‑typischen Exit‑Orientierung. Managementbeteiligungen, die ausschließlich auf eine Partizipation am Veräußerungserlös ausgerichtet und mit einem Kündigungsrecht bei vorzeitigem Ausscheiden verknüpft sind, bleiben grundsätzlich wirksam. Die Entscheidung stärkt damit bewährte Marktstandards, ohne die Gestaltungspraxis einzuengen.