Episode 19
Warum die Entscheidung des OLG Zweibrücken relevant ist
Das OLG Zweibrücken greift eine Mindermeinung auf, die fordert, dass bei Verträgen, die einem/r externen Investor:in eine verbindliche Wandlungspflicht auferlegen, die Unterschrift der darlehensgebenden Partei beglaubigt werden müsse, analog zu § 55 Abs. 1 GmbHG.
Das Gericht geht sogar noch weiter und deutet an, dass unter bestimmten Umständen der gesamte Wandeldarlehensvertrag beurkundungspflichtig sein könnte (§ 53 Abs. 2 GmbHG analog).
Das bedeutet:
-
Höherer formeller Aufwand
-
Verzögerungen bei Bridge Finanzierungen mittels Wandeldarlehen
-
Neue Unsicherheiten in der Vertragsgestaltung
Praktische Bedeutung für Wandeldarlehen
Trotz der Unsicherheiten bietet die aktuelle Rechtslage auch Entlastung:
- Eine Registereintragung heilt fehlende notarielle Formvorschriften (§ 242 AktG analog).
- Das reduziert das Risiko der längerfristigen Nichtigkeit, insbesondere bei kurzfristigen Zwischenfinanzierungen.
- Für eine vorsichtige Beratungspraxis empfiehlt es sich dennoch, die Unterschrift externer Darlehensgeber:innen beglaubigen zu lassen, bis eine höchstrichterliche Entscheidung Klarheit schafft.
▶ Im Video erklärt unsere Expertin Lilly die Hintergründe, die rechtlichen Argumente und ihre Empfehlung für die notarielle Praxis nachvollziehbar und kompakt.
In Notary Notes gibt Partnerin Dr. Lilly Fiedler, Rechtsanwältin und Notarin, kurze Antworten zu FAQs an die Notarin.
Behind the scences of Notary Notes – Staffel 3
Über uns
YPOG steht für You + Partners of Gamechangers. Die führende Kanzlei für Rechts- und Steuerberatung begleitet Gründer:innen, Investor:innen, Unternehmen und Fonds in Deutschland und international bei der Umsetzung visionärer Ideen im Tech-Ökosystem und in dynamischen Zukunftsmärkten.
YPOG berät bei der Strukturierung von Venture-Capital- und Private-Equity-Fonds, Finanzierungsrunden und komplexen Transaktionen sowie zu regulatorischen und steuerlichen Fragen rund um digitale Vermögenswerte und Finanzinnovation. Als strategische Partnerin entwickelt YPOG praxisnahe und rechtlich exzellente Lösungen. Dabei verbindet die Kanzlei juristische und steuerliche Expertise mit Legal Tech, digitalen Workflows und KI-basierten Systemen für effiziente und skalierbare Beratung.
YPOG und ihre Berufsträger:innen werden regelmäßig von JUVE, Chambers and Partners, The Legal 500, Best Lawyers und Leaders League ausgezeichnet. Mehr als 380 Rechtsanwält:innen, Steuerberater:innen, Tax Specialists und eine Notarin sowie Business Professionals arbeiten für YPOG an den Standorten Berlin, Hamburg, Köln und München.
Weitere Informationen: www.ypog.law und www.linkedin.com/company/ypog
